凯斯特（尼古拉斯•凯奇NicolasCage饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔JohTravolta饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成

已过而立之年的卡尔·阿伦（金·凯瑞 饰）虽然衣食无忧，但他的人生可谓失败透顶。三年前和妻子离婚，始终过着单身生活。他在银行工作，不过基本呈混吃等死、升迁无望的状态。生活中他拒绝和他人交往，反而更愿意窝在家里看电影，整个人生仿佛被灰色的浓雾所笼罩。在朋友的建议下，卡尔来到一家名为“好好先生”的机构作咨询，在导师泰伦斯（特伦斯·斯坦姆普 饰）的指引下，他尝试对生活中每一个问题都以肯定的方式回答...

卡里斯雷特曼是个另类的女孩，当她遇到烦心事的时候，也会像其他女孩一样去做一些情绪化的事情，不过，她排解郁闷的方法的确很特殊 —— 参加陌生人的葬礼。