1921年7月中国共产党在上海成立。围绕这一翻天覆地的历史大变革，在中国大地上发生了一系列惊心动魄的事件。中国政府在“巴黎和会”上签定卖国条约的消息迅速激起爱国学生的满腔愤怒，北大整个校园都沸腾起来。5月4日，爆发了震惊中外的“五四”运动。陈独秀（邵宏来饰）等人因散发《北京市民宣言》而被捕。孙中山（孙滨饰）、毛泽东（王英饰）、陈炯明（胡荣华饰）和蒋介石（苏克饰）分别从各地通电声援，最终陈获释。1920年8月，中国的第一个共产主义小组在上海成立。紧接着，北京、湖南、湖北、山东等地的共产主义小组也纷纷成立。但

抗战初期，外国留学生方鸿渐回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年，一个学位没取得，最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的方鸿渐家里早给他订了亲，只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。方鸿渐回国后一直居住在丈人的家里，丈人颇有些能耐，为他谋了一份不错的职业。女博士苏文纨一直对方鸿渐有好感，而方鸿渐迷恋的却是在苏小姐家里第一次拜访认识的唐晓芙。随后，方鸿渐与唐小姐渐渐打得火热，然而丈人家看出了他和唐小姐的往来，渐渐冷落了他，而后方鸿渐和唐小姐亦因误会而结束。失恋后的方鸿渐和当时同样追求苏小姐失败的留学生赵辛

小人物孔大海被推选担任了连年亏损的兴隆机械厂厂长的职务。新上任的孔大海公布了一系列规章制度，加强纪律。但结果事与愿违，混乱的状况依然没有改变。孔大海拿出扣奖金的办法也不解决问题，终于，“一日厂长制”出台了。刘林首当其冲，作用不小。轮到汪琪的时候，正赶上孔大海争取的三套住房下来了。于是，为了这三套房开始你搬这家，我搬这家。问题解决了，又似乎没有解决。孔大海在街上看孩子玩平衡游戏，似乎悟出点什么。

余杭城内有个沈皮匠，生下一对孪生子，当晚却被蒙面人用一女婴掉包换走一个男婴。继而又是连遭追杀，只得隐姓埋名亡命天涯。皮匠一家不幸卷入一场残酷无情的宫廷阴谋之中，原来，当朝皇上虽有三宫六院七十二嫔妃，年过半百已连生二十六位公主，竟然未得一子。宁妃和凤妃两宫为争宠，谎奏已怀龙种。几番折腾后，宁妃却又生下了女儿，百般无奈只得将女儿用掉包计换来皮匠之子顶替。而凤妃却孕都没有怀上，只得抱来妹妹的儿子充数。十六年事，被掉包入宫的皮匠之子已作为皇太子封为颐亲王，为人荒淫残暴、心狠手辣、无恶不作。而在民间的小皮匠却纯朴善

理发师陆平凭着自己的好手艺在大上海过着平凡的生活。日军侵占上海之后，一次意外的事故使他不得不远走他乡，自此开始了长达半生的颠沛流离。逃往江南古镇之后，陆平遇到了一位美丽的江南女子宋嘉仪，俩人一见钟情，无奈宋嘉仪婚约在先，其父宋丰年也想借女儿在那个特殊的年代里有个依靠，将宋嘉仪嫁给了军官叶江天，嫁为人妇的宋嘉仪从未停止对陆平的爱恋，而陆平在颠沛流离的大半生除了自己的手艺，始终没有放下的还有这份感情。一生情缘，半世坎坷，乱世之中这对有情人如歌如泣般演绎着他们的人生与爱恋……本片根据凡一平同名小说改编，是导演陈