1990年代，上海。歌剧演员颜蔚祸不单行，丈夫刚刚去世，如今女儿夏樱又患了精神分裂症住院，此时歌剧院领导通知她去厦门开会，她自感分身无术。夏樱的病情时好时坏，令颜蔚心急如焚。医院沙院长告诉颜蔚，精神病人发病时自己并不觉痛苦，相反，痛苦的是家属。新来的小病友吹奏的囗琴曲《世上只有妈妈好》在患者中引起共鸣，不少病人脸上的表情不再木然，还有人流下泪水。颜蔚将逐渐好转的女儿接回家中康复治疗，并带她游览了日益发展的上海城区。清明时节，在给亡夫扫墓时，颜蔚遇见了为妻子上坟的沙院长.

根据英国作家王尔德经典作品《温德米尔夫人的扇子》改编，上世纪20年代，《温德米尔夫人的扇子》曾被洪深改编为话剧《少奶奶的扇子》，后被搬上银幕。讲述交际花黎女士一段神秘的生活和不为人知的身世。善良富有的正义感的梅先生知道流离于上层社会的交际花黎女士是自己太太的亲生母亲时，同情并且资助于她，俩人约定不说破事实，怕打扰了梅少奶奶的平静而高雅的生活，于是他们私交成了外面世界中漫天飞舞的流言。而原本过着幸福而令人羡慕生活的梅少奶奶美琳尽管不相信丈夫的背叛，但流言还是在她找到丈夫开的支票时被证实了。面对怒可遏的她。丈

某日，虞家茵正在电影院门口等朋友，哪知道朋友有事不能来了，不愿独自一人的虞家茵将电影票转让给了偶遇的男子夏宗豫。之后，虞家茵经人介绍来到了亭亭家中担任她的家庭教师，亭亭的父亲常年在外工作聚少离多，母亲又体弱多病缠绵床榻，亭亭感到十分孤单。某日，亭亭的父亲回来了，让虞家茵没有想到的是，此人竟然正是夏宗豫。随着时间的推移，夏宗豫渐渐爱上了善良聪敏的虞家茵，然而虞家茵始终坚守着道德的底线。早年抛弃了虞家茵的父亲回到了女儿身边，想让女儿给他找个工作，遭到了拒绝，怒从中来的男人开始四处散布虞家茵和夏宗豫的谣言，掀起

解放前的上海，田振华（刘琼 饰）是东华篮球队的主力队员，他和球队老板（崔超明 饰）的女儿林洁（秦怡 饰）相爱着。由于收人贿赂，老板故意要自已的球队输给洋人，田振华异常气愤，带队打赢了比赛，老板非常生气，派流氓打伤了他，并把女儿嫁给了别人。18年过去了，解放后的田振华早已是篮球教练，有一次他在自己的球员中发现一张似曾相识的脸，原来这姑娘竟是自己当年的恋人林洁的女儿林小洁（曹其纬 饰）。她对体育运动却不热衷，田振华决心帮她转变观念，将来为国争光。小洁在一次比赛中不慎受重伤住院，林洁到医院看望她，巧遇了前来探视

1949年初，蒋家王朝未路途穷，黄浦江上停泊的“鼓浪”号军舰也和时局一样，不知何去何从。敌舰长（刘琼 饰）见大势己去，命令开船逃走，舰上一些有正义感的水兵非常愤懑。水兵陈春官（赵丹 饰）向大伙说起解放军官兵团结友爱的故事，勾起大家摆脱眼前困境的向往，船到台湾后，所见所闻更是令人痛恨，美国鬼子肆意欺侮中国人，有一天在夜总会，春官和窦二鹏（崔嵬 饰）亲眼目睹美国佬调戏侍女温梦媛（王丹凤 饰）。愤怒的春官和二鹏上前将美国兵击倒，温梦媛也因此失去工作。出路在哪里？经过陈春官等人的秘密串联，大伙决定弃暗投明，驾舰起

解放初期的云南苗寨，人们翘首盼望着政府的马帮早点来，他们给边民生活带来极大的方便。张连长（吴漾 饰）接到指示，要他们保护马帮的安全。匪队长毕根（程之 饰）化装成瑶人混入村寨和小店主李三（梁山 饰）接头，把马帮要来的消息转告匪司令（方伯 饰），匪兵们欲抢劫马帮，被边防军击溃。匪徒们又在策划新的阴谋，一天，哈尼寨收到一张匪徒开列的单子，要他们准备粮食送给过路匪军，区委书记（冯奇 饰）和张连长分析这是敌人声东击西的诡计，真正意图是抢劫货物，边防军和民兵们布下口袋阵等敌上钩。经过一场激烈的战斗，他们打败了敌人，救

某山村长年为狼患滋扰，小玉（黎莉莉饰）的哥哥、赵二的儿子、李老爹、刘三夫妇的儿子接连被恶狼所害。众人有心除害，然迷信的茶馆老板赵二却认为狼有山神护佑，打不尽、杀不绝，贸然行事还容易触怒神灵。由于人们的纵容和恐惧，狼害愈加严重，甚至光天化日之下冲入村中伤人。人们忍无可忍，在小玉、刘三（刘琼饰）和老张（张翼饰）的带领下，团结起来上山打狼。蓝苹在影片中出演刘三妻子一角，在某场戏时，曾用力过猛一脚踩空磕掉两颗牙齿。拍摄期间不满戏份过少，曾逼迫费穆加戏，“费穆被她纠缠得烦了，不得以加了几个在灶前用柴火烧饭、在家里干

小三子（葛佐治饰）和青梅竹马的玩伴小翠（陈娟娟饰）的父亲双双遭到强制征兵，留下孩子由祖母抚养，战事吃紧，食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后，小三子决定不再坐以待毙，前往上海成为了流浪儿，在那里，他意外的和同样成为了流浪儿的小翠重逢了。一次偶然中，小三子得到了富翁沈慈航（沈百宁饰）的赏识，沈慈航同情小三子的遭遇，于是收养了他，还把他送进了贵族学校读书。虽然小三子在学校里常常因为贫苦的出生遭到周围同学们的耻笑和欺负，但他仍然非常感激养父。一天，小三子撞破了沈慈航的妻子（黎灼灼饰）的奸情，沈太太为

小学教员张伯南（刘琼饰），是一个忠厚老实、努力于教育事业的人。由于他不愿让一位阔太太的儿子在考分上作弊，得罪了校长，终于被辞退了。另一位教员陶康侯也因张伯南的被逐而自动退职。张伯南失业后，结识了“政棍”郭敬亭，被郭当作傀儡，当上了伯南贸易公司的经理，干起了营私舞弊的勾当。张伯南虽然遭到良心的责备，可是恶势力却逼着他去学会在“金银世界”里取得成功的秘诀。他开始欺骗人、利用人了。当他走了运，当上了富翁后，又势利起来，一反本来面目。与此同时，当年因为张伯南而自动退职的陶康侯，却离开上海，奔赴西康去创办边疆的教育

解放前的上海，田振华（刘琼 饰）是东华篮球队的主力队员，他和球队老板林文（崔超明 饰）的女儿林洁（秦怡 饰）相爱着。由于收人贿赂，老板故意要自己的球队输给洋人，田振华异常气愤，带队打赢了比赛，老板非常生气，派流氓打伤了他，并把女儿嫁给了别人。18年过去了，解放后的田振华早已是篮球教练，有一次他在自己的球员中发现一张似曾相识的脸，原来这姑娘竟是自己当年的恋人林洁的女儿林小洁（曹其纬 饰）。她对体育运动却不热衷，田振华决心帮她转变观念，将来为国争光。小洁在一次比赛中不慎受重伤住院，林洁到医院看望她，巧遇了前来