外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎 饰）来到一个小镇，清兵卫（河津清三郎 饰）和新田丑寅（山茶花究 饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得民不聊生。三十郎决定从中设计，引诱双方雇佣自己，再加入不同方造成两边拼斗，由此坐收渔利，消灭对方。 但随着丑寅弟弟卯之助（仲代达矢 饰）的加入，情况又发生了不同...

三船敏郎，日本最伟大的演员之一，曾参与近一百七十部电影演出，包括《蜘蛛巢城》、《七武士》、《罗生门》等。他与黑泽明共同缔造了日本电影的黄金年代，更走红国际，影响《荒野大飙客》、甚至是《星际大战》黑武士的诞生。他叱吒影坛半世纪，被亚兰德伦视为神一般的存在。本片以他和黑泽明的合作关系为主轴，耙梳介绍了日本电影的黄金年代，以及剑斗片的历史。影片融合大量的经典影片及珍贵照片，穿插访问役所广司、香川京子、马丁史柯西斯、史蒂芬史匹柏等人，资深演员如八千草薰、野上照代、中岛贞夫，以及被三船杀了上百次的武术演员纷纷现身说

长途跋涉后，浪人听到一位父亲说年轻人不听劝告去赌博，又听小酒店的权爷说两个头头间有仇，便决定在村里住下来。浪人给一方头头清兵卫以杀掉三个不合作者获银五十两为条件，当了保镖。起名叫桑烟三十郎。可是女头头阿铃，打架取胜后说要是杀了保镖，50两银子就要回来。浪人偷听后，辞去了这份工作。当保镖的本间先生，在十字路口碰上了清兵卫和新田丑寅两家，怒目而视，浪人在一旁观战。丑寅的身边虽然跟着弟弟亥之吉，但他好打架。

《用心棒》故事描述浪人（被主人驱逐或主家被消灭的武士）三十郎浪迹天涯来到了一个样子荒芜的奇怪小镇，当地有两个恶霸家族，一帮控制了妓院和丝绸，另一帮则控制了酒业，为争夺地盘而械斗不息，血战和死亡已经成为家常便饭，把小镇折腾得萧条凄惨。一方面为了赚钱糊口，另一方面为了要铲除恶霸使小镇回复正途，富正义感的三十郎策划并多次挑起了这两伙黑帮恶霸之间的冲突，使之互相火拼。虽曾险遭不测，三十郎歼霸灭恶的计划最终成功。