古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）皆是苍穹派弟子，因为盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐出师门。为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇 饰），对其悉心教导，段海待古玉楼之好

龙家俊（刘德华饰）出身大富之家，事业有成，不仅是公司的董事长，还拥有数亿身价。只是感情方面一片空白，面对表妹（翁虹饰）的迷恋无动于衷，却对一个偶然在路上看到的女子月光（张敏饰）动了心。　　原来月光

虽然此片故事电影和电视已拍过多次，但编导李翰祥在清宫戏的场面铺陈上别有不同，而且情节上也有改动，所以还是较有可观的。如西太后反对维新方面，改为遗老为保全功名和荣华富贵不惜长跪不起，加重她的责任感。