1843年，君主专制下的欧洲饥荒肆虐、经济萧条，处处危机四伏。英国的工业革命改变了世界秩序，创造出新的无产阶级。秉持博爱共产理念，工人组织陆续成立。两名德国青年，马克思与恩格斯，将颠覆这些组织的乌托邦思想，改造他们的斗争及全世界的未来。马克思自大学毕业后，凭着犀利文笔与非凡思路迅速跃升《莱茵报》总编。然而因撰文抨击普鲁士王国被迫停刊，随后带妻子迁居巴黎。创办《德法年鉴》期间，马克思结识了家境富裕的恩格斯。恩格斯在英国曼彻斯特经营纺织工厂，拥有卓越手腕与经济知识。他的出现，于金钱、于学识，都大大支持了马克思

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德IaMcDiarmid饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwaMcGregor饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森HaydeChristese饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortma饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金

作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物：阿纳金（杰克·洛伊德JakeLloyd.饰）。银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortma饰）被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚（连姆·尼森LiamNeeso饰）及徒弟欧比-旺•肯诺比（伊万·麦克格雷格EwaMcGregor饰）受命前去解决纠纷，维护和平。他们的飞船在塔图因星意外降落的时候遇到了阿纳金并且带走了他。在奇异天才少年阿纳金等人的帮助下，奎刚及欧比-旺与贸易联盟的机器人部队

1914年，在德文郡小镇，男孩艾尔伯特（杰瑞米·艾文JeremyIrvie饰）目睹了幼驹乔伊的诞生。在集市上，它被频繁叫价，最终被艾尔伯特的父亲泰德（彼得·穆兰PeterMulla饰）用30几尼的天价收入囊中，跛脚的他也因此得罪了地主。艾尔伯特与乔伊尽情嬉戏，与朋友分享。然而，好景不长，地主登门拜访，称如果乔伊不能犁地将立刻将其带走，于是泰德赌上了全部家当。于是，艾尔伯特在逼迫之下，为乔伊套上了鞍蹬，强迫它犁地，甚至还使用了皮鞭，却不能让它屈服就范。为了还债，泰德亲自上阵犁地，功夫不负有心人，辛苦换来了收

罗格（Ben Wright 配音）和阿尼塔（Lisa Daniels 配音）夫妇饲养的大麦町狗庞哥（罗德·泰勒 配音）与帕蒂塔（Cate Bauer 配音）喜结良缘，共组成欢乐家庭。没过多久，帕蒂塔生育了十五只小狗。正在一家人享受小狗带来的欢乐之际，阿尼塔的女上司克鲁拉·德维尔（Betty Lou Gerson 配音）打起了坏主意。她正在为制作一件黑白斑点的大衣而发愁，于是她派人绑走了小狗，和其他八十四只大麦町幼犬一同关在乡间的空屋里。发现孩子失踪的庞哥与帕蒂塔，通过狗吠召集全市的狗类，一同找寻自己的孩子