绫子是某制药公司的电话员，她的同事西村是个性格粘粘糊糊的人，常遭她责骂。公司的社长厌倦了与妻子的生活，一再纠缠绫子想让她做小老婆。绫子爱着西村，一再拒绝社长。这时，绫子的父亲发生了挪用公款的问题，绫子以社长出钱偿还为条件做了他的小老婆。社长自此往返于妻子与小老婆之间，后在妻子面前露出破绽，绫子和社长分手了。绫子为了帮助哥哥交清学费，让一直还爱着他的西村出面，闯进她和做股票生意的藤野做爱的现场，以此敲诈了一笔钱，怎知，藤野报了案。

1956年，日本防止买春法施行，原本兴旺一时的艺伎行业受到重创，从此江河日下，不复昨日辉煌。在东京花街经营艺伎馆的鸢奴（山田五十鈴 饰）更显吃力，此前她被男人骗取钱财，麾下的数名艺伎又各奔前程。偏偏鸢奴又是个个性颇强的女性，对待不喜欢的男人总是提不起兴趣。就这样，她和女儿胜代（高峰秀子 饰）以及其他几名艺伎过着东挪西借、节衣缩食的日子。因失去丈夫与孩子而失去生活来源的梨香（田中絹代 饰），为了生计来到鸢奴的艺妓馆担任女仆，亲眼见识到这些看似风光实则各有酸楚的女性真实的生活。

已出嫁的大女儿没法与丈夫相处，回到父亲的家寻找避难所；未出嫁的二女儿忽然怀了孩子，夜夜到夜店等候负心汉的出现。与父亲下属私奔多年的母亲，突然闯进两女儿的生活，可二女儿打掉孩子后，再没法承受残酷的现实……

外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎 饰）来到一个小镇，清兵卫（河津清三郎 饰）和新田丑寅（山茶花究 饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得民不聊生。三十郎决定从中设计，引诱双方雇佣自己，再加入不同方造成两边拼斗，由此坐收渔利，消灭对方。 但随着丑寅弟弟卯之助（仲代达矢 饰）的加入，情况又发生了不同...

一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，

长途跋涉后，浪人听到一位父亲说年轻人不听劝告去赌博，又听小酒店的权爷说两个头头间有仇，便决定在村里住下来。浪人给一方头头清兵卫以杀掉三个不合作者获银五十两为条件，当了保镖。起名叫桑烟三十郎。可是女头头阿铃，打架取胜后说要是杀了保镖，50两银子就要回来。浪人偷听后，辞去了这份工作。当保镖的本间先生，在十字路口碰上了清兵卫和新田丑寅两家，怒目而视，浪人在一旁观战。丑寅的身边虽然跟着弟弟亥之吉，但他好打架。

本片的背景是江户时代的贫民窟，那里住着最贫困的小人物，有妓女、小偷、轿夫、唱戏的……不过黑泽明没有把影片处理成一部低沉的悲剧，相反却以滑稽的喜剧手法表现这群小人物的悲惨生活，而达到更深刻有力的效果。

一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北

根据苏联作家马克西姆·高尔基的同名剧本《在底层》改编拍摄。