官渡之战，曹操消灭了袁绍。即乘胜连下四州，平定河北。刘备在荆州被袭遇险，意外幸会水镜先生，并推荐了卧龙凤雏。刘、关、张三顾茅庐，请孔明出山相助。孔明第一次用兵，便使数万曹军受挫于博望坡。刘表死后，曹操得了荆州，兵围当阳。赵子龙长板坡百万军中救出幼主阿斗；张飞当阳桥前喝退 曹军。曹军沿江结寨，训练水兵，准备吞并江东。孔明运用策略，与孙权联合抗曹。周渝、孔明协同谋划，为赤壁大战打下了胜利基础。

1949年，解放海南岛战役打响了。四野某部连长肖汀（李长华饰）率部追至海安镇发现，岸边所有船支都被洗劫或炸毁，无意中发现几艘渔船。他未经请示，强行征用，遭到养父丁司令（冯一夫饰）的严厉批评。解放军严明的纪律感动了百姓，他们纷纷献出自家的渔胳，并帮助战士们掌握渡海经验，由于部队缺乏海上作战方法，不少战士晕船，部队组织战士们先在海滩上“旱练”打消对大海的恐惧心理。1950年4月，渡海作战开始，担任舵手教练的金小妹（田华饰）不顾肖汀不让她上船的劝阻，藏在船舱参加了渡海战斗。

东汉末年，朝政腐败、民不聊生。太平道首领张角组织领导了"黄巾起义"。汉家王朝危在旦夕。涿县刘备、关羽、张飞为恢复汉室杜稷，在楼园结为兄弟，广招贤士，组织队伍。心怀野心的西凉刺史董卓乘机作乱，率大军进京，将吕布收为义子，权倾朝野，废少帝，立陈留王为献帝，从此，挟天子以令诸侯。

东汉末年，汉家王朝危在旦夕。涿州刘备、关羽、张飞一心恢复汉室。西凉刺史董卓作乱，与义子吕布兴兵，为曹操所灭。曹操自封为相，左右朝纲。刘备不甘听命于曹操，借机出逃。曹操大怒，兴兵伐刘。刘备败北，关羽被困。关羽违心降操，立下战功，得封汉寿亭侯。关羽得知刘备去向，过五关斩六将，三兄弟古城相聚。官渡之战，曹操灭袁绍。刘、关、张三顾茅庐请出孔明，得了荆州。孔明联吴抗曹，赤壁大败曹军。关云长华容道放走曹操。长沙，关羽与黄忠大战，说服黄忠归顺。公元213年，刘备入川，建立蜀国。自此，魏、蜀、吴三分天下。