彼得帕克只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。

泛消费公司已完全掌控了底特律市之后，与日本金光财团合作组建OCP，在底特律开发三角洲城，并招揽雇佣兵组成暴力改建队，驱逐居民，相当数量的拆迁地居民为捍卫家园组成武装力量反抗财阀的不义计划，女童妮科凭借高超的电脑技术在反抗军中表现抢眼。机器战警墨菲与老搭档路易斯执行任务期间偶然发现了居民们的藏身地点，出于正义感，墨菲同随后赶到的改建队交火，机体损坏严重，路易斯不幸身亡...

德高望重的老主教罗森被人谋杀，警察在现场抓到了满手鲜血的少年艾伦（爱德华·诺顿 饰）。著名律师马丁·威尔决定经办此案。他认为艾伦是无辜的，并决定免费为他辩护。在法庭上，威尔的前妻、女检察官瑞纳（劳拉·琳妮 饰）提出了大量不利于艾伦的证据，但都被威尔一一驳回。为了唤起艾伦的记忆，威尔和心理医生对艾伦进行了询问。随着问题的深入和严厉，艾伦开始逐渐由温顺变得凶狠无貌...