令狐冲在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败，但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。在同任盈盈、蓝凤凰会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败…

宁采臣与燕赤霞安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙，得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩一模一样。

该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红、黄翠凤与周双珠心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性。

故事发生于一个奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代，宁采臣（张国荣 饰）与专斩妖除魔的好友燕赤霞（午马 饰）分手后路经一个半荒弃的市场，无辜被牵连入狱。幸得狱中通天博学士诸葛卧龙（谷峰 饰）相助逃狱，逃狱后与年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）纠缠上，从误会以至相交，后一起投宿于一荒废山庄。山庄中阴森恐怖，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，两人已先与一班鬼大打起来。经一番解释，始知这班鬼皆为人扮，宁采臣摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样…

袁世凯为登基称帝笃信邪教，教主赠送玉扳指佑其成功，岂料袁世凯将扳指送给四王爷之三公主沈玉，并计划立她为皇后。教主令袁世凯收回扳指，与此同时，潜伏袁世凯身边的孙文革命军干部杨君掳走沈玉以阻止袁登基。李督军自此奉袁世凯之名沿途追索杨、沈二人，杨君在路经过宝芝林时邂逅黄麒英，遂将护送沈玉之重任托付于黄麒英和痴迷醉拳的黄飞鸿父子二人。飞鸿护送沈玉的路上遭密探截杀，致使代步汽车撞入仁伯的酒庄，醉拳高手仁伯帮二人解围，但又留下他们做工来弥补酒庄损失，由此卷入玉扳指争端战，李督军不久率军赶到，各路高手掀起连番激战

令狐冲在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败，但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。在同任盈盈、蓝凤凰会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……

珠宝店售货员谢菲储蓄多年私己钻石，原欲卖掉用作与女友婷婷结婚之用，不幸被劫去。婷父知悉后便取消婚事。谢好友鲩鱼生常向谢借钱，而珠宝店老板是其舅父。生欠贵利债，两人各陷困境，一日无意中发现有人欲打劫珠宝，原来是老板与保险经纪合谋骗取七十保险金，这笔款项原属谢，谢大怒之下设下起尾注之计划

珠宝店售货员谢菲储蓄多年私己钻石，原欲卖掉用作与女友婷婷结婚之用，不幸被劫去。婷父知悉后便取消婚事。谢好友鲩鱼生常向谢借钱，而珠宝店老板是其舅父。生欠贵利债，两人各陷困境，一日无意中发现有人欲打劫珠宝，原来是老板与保险经纪合谋骗取七十保险金，这笔款项原属谢，谢大怒之下设下起尾注之计划

小路是班里新来的转学生，其貌不扬的她个性也内向温吞，却意外的和优等生晓冰成为了无话不谈的好友。小路喜爱文学，两人徜徉在文学的海洋里，尽情吸收着养分。之后，小路再度转学，来到了英才中学，遇见了英俊帅气的男生徐杰，两人渐渐走到一起。而被寄予厚望的晓冰却在考试中失利，使一直带她十分严苛的母亲大失所望，与此同时，晓冰还遇见了李教官。小路和晓冰两个女孩，在此踏上了不同的道路。

在美国赌坛叱咤风云的至尊雷力接受台湾赌王蔡山河的挑战，两个赌坛传奇准备在澳门展开风云对决。赴约途中，雷力先去香港探望多年未见的表妹，结果遭遇小老千莱斯利和大弟，身陷囹圄。在得知雷力身份后，利欲熏心的他们更胆大包天冒充至尊前往澳门。另一方面，蔡的手下图谋不轨，私下招兵买马，欲借此机会除掉老大和雷力。毫不知情的莱斯利和大弟惹出一堆笑话。