故事讲述好食懒做的熊猫阿宝，一直醉心中国功夫，一次误打误撞竟然被认定为传说中的武林高手「龙战士」，奉命去对付刚逃狱的魔头大豹！一代宗师施福大师因而要面对人生最大的挑战──如何在迫切的时间内，将拥有一身豪华臀、麒麟臂、肚腩肉、不能看也不能打的大熊猫，训练成为名震江湖的功夫大师？

在大洋深处的南礁，以大白鲨里诺为首的鲨鱼黑帮横行霸道，不可一世，其他鱼类对他们又恨又怕，时刻希望有人（鱼？）出来主持公道，消灭这群恶棍。里诺虽然邪恶，不过却各外疼爱他的儿子弗兰奇和兰尼。与凶暴的父亲和哥哥不同，兰尼心地善良，平易近鱼，甚至还是个素食主义者。　　吊儿郎当的清洗店小职员奥斯卡欠下老板钱财，债台高筑。被五花大绑的他遭到弗兰奇的追杀，而弗兰奇却被突然出现的铁锚砸死。喜好吹牛的奥斯卡因此宣称弗兰奇死于他之手，他还间接和兰尼成为朋友。然而，这却引起鲨鱼黑帮的愤怒……

杰克·斯伯洛是活跃在加勒比海上的海盗，拥有属于自己的“黑珍珠”号海盗船。巴伯萨是无恶不作的坏蛋，他抢了杰克的“黑珍珠”在加勒比海横行霸道。巴伯萨一伙袭击了罗亚尔港小镇，绑架了总督的女儿伊莉莎白·斯万和铁匠学徒威尔·特纳，杰克偷来英国皇家舰队最快的“拦截号”军舰迅速追去。在打斗中，威尔和杰克发现，巴伯萨和他的海盗们身背咒语，在每一个月光之夜，他们就变成不死骷髅，而伊莉莎白正是解开咒语的关键。

在清理他家乡恶势力之后， 尼克辞掉了郡长的职务并且到达拉斯希望与他的女朋友凯特和她12 岁的女儿开始一段崭新的生活。凯特一直着手一宗不利于地区最臭名昭彰的贩毒者之一Octavio Perez的大案。在受审中，Perez面临必定被判刑的境地直到二个关键证人被厚颜无耻在一所确保联邦证人安全的房子内暗杀。凯特和她的3位同事现在是唯一能使Perez关在狱中的证人，但是几名帮会成员决定解救他们的领导人。一场恶战开始了......

变种人的领袖X教授主张对人要宽容，万磁王相信适者生存的理论。两人的想法南辕北辙，将整个变种人的世界推进到最紧的状态，战争已经一触即发。经过几番周折和惊心动魄的战争之后，最终金刚狼还是将“凤凰女”忍痛杀掉，以结束灾难。但是，面对大恶人“万磁王”的阴谋和“凤凰女”可怕的超级力量，新老X战警们还是吃尽了不少的苦头。

早已过了而立之年的哈尔相貌平平，却喜欢追逐美女。直到他受到了某位专家的催眠，改变他以貌取人的的毛病，他观赏美女的的眼光竟然开始了很大程度上的的下降，后来他甚至爱上了体重达到150公斤的露丝玛丽，哈尔全然不介意露丝玛丽笨重的身材，他感觉自己的女友是最善良的人，无可救药的彻底爱上了对方。好友马里西奥不忍哈尔有个相貌如此不堪的女友，经想方设法要破除掉施用在哈尔身上的催眠术

小安家中饲养了一条叫巴迪的狗，巴迪的聪明友善使它成为小镇中所有人的朋友。在小安的弟弟小瓜的培养下，巴迪赢得了小镇举办的障碍赛冠军，这更让巴迪成为了小镇的明星。但巴迪敏捷的身手也引起了两个小偷的注意，他们打算利用巴迪偷盗博物馆里珍藏的钻石。 　　暑假到来了，小安的好朋友搬到了加州，为了能到加州看望好友，小安决定利用暑假打工挣路费。小安为出门的人看护宠物，却因奶奶的鹦鹉淘气使得宠物们纷纷跑出了院子。眼看挣到手的路费，都给宠物们在外面闯的祸支付了赔偿金。小安失望至极。

杰克曾是中情局的一名情报员，在一次度假中，他偶然目睹了一场以北爱尔兰国务大臣霍姆斯为目标的恐怖活动，职业习惯让他无法对此坐视不管，在杰克的协助下，恐怖份子米勒被捉拿归案，杰克也得到了赢得的奖赏。虽然行动失败了，但恐怖分子们并没就就此罢休，而是决定再干一票，此时已经越狱成功的米勒主动请缨加入行动，他的脑中只有一个念头，那就是向杰克寻仇。很快，敏感的杰克就发现自己和家人正处于极度危险之中，为了捍卫国家和平，更为了保护自己的家人，杰克回到中情局，重操旧业。

杰克是名警员，患有严重糖尿病的他同时还是个落魄的音乐家。杰克准备去参加音乐节的前一晚，邻居找到了他，请求他帮忙寻找已经失踪的孩子。杰克到土耳其街到处打听线索。杰克看见老妇人滑倒在了自家门外的楼梯上，于是上前帮忙。老妇人和她的丈夫托马斯热情挽留，邀请杰克喝茶以报答他的好心之举。谁知，一切都是假象，杰克接受了老妇人的答谢，但就在毫无防备的情况下，被人用枪指着头。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球…