啄木鸟（曾志伟 饰）与老友甘油条（陈友 饰）两个人都就职于香港警察刑事侦缉处。在一次执行任务的过程中，啄木鸟和甘油条两个人受命缉捕大哥成（沈威 饰）。香港警察部队的著名警花Gigi（古嘉露 饰）受命加入了二人，Gigi的到来不仅仅是迷倒了啄木鸟和甘油条二人，更让这两个曾经一起出生入死的好朋友几乎为了一个女人而反目成仇。姑爷仔花利文（陈百祥 饰）号称自己是“情场无敌手”，这个花利文其实是啄木鸟及甘油条两人的线人。啄木鸟、甘油条二人为了追缉大哥成而不遗余力，在两人不离不舍的穷追猛打之下，迫使大哥成将“情场无敌

向日葵（廖伟雄 饰）是一体育记者，在一次拳击赛访问中，被拳王老虎狗（王青 饰）意外所伤，向日葵有一表亲阿修（李修贤 饰）知悉此事， 游说向日葵假作半身不遂以骗取保金。保险公司对此事甚表怀疑特派人暗中调查，另一方面老虎狗心感有愧，竟放弃拳赛搬至向日葵家照顾其生活。向日葵不忍欺骗老虎狗，以言语刺激他恢复打拳。阿修竟私下串同赌博集团，欺哄老虎狗打假拳，向日葵眼见老虎狗被打倒在台上，激愤之余揭露真相。