最近城里的屡屡发生珠宝劫案，警察们都束手无策。因为贼人的手法和以前闻名的大盗“黑猫”约翰如出一辙，警察们找上了正在乡间别墅过着悠闲生活的约翰。约翰当然不会轻易就范，他摆脱了警察之后，开始调查到底是谁用他的手法屡屡作案。毫无头绪的约翰找到了以前的战友巴先生，却被巴先生餐馆里的人视作不速之客。幸好在侍者孚的女儿的帮助下，约翰来到了嘎纳海滩。在保险公司经理的帮助下，约翰展开了他的抓贼行动。

卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战…