伊万·洛克是一个建筑经理，他有着幸福的家庭和成功的事业。一次意外的一夜风流让他的前下属怀上了他的孩子，而且眼看着就要呱呱坠地。洛克觉得有必要负起责任来，出现在孩子的诞生现场，当然这事儿还得瞒着自己的老婆才行；与此同时，他的事业也正面临不小的考验。

故事发生在二十世纪五十年代的伦敦，雷诺兹（丹尼尔·戴-刘易斯DaielDayLewis饰）和妹妹西丽奥（莱丝利·曼维尔LesleyMaville饰）一起经营着名为“伍德科克之家”的制衣所，在伦敦当时的上流社会之中，能够穿上雷诺兹亲手缝制的礼服是每一个王公显贵和明星名流的愿望。一次偶然中，雷诺兹在餐馆里遇见了名为阿尔玛（薇姬·克里普斯VickyKrieps饰）的女服务生，两人一见钟情。雷诺兹将阿尔玛领入了五光十色的花花世界，但阿尔玛眼中却一直凝望着雷诺兹的身影。在生活中，雷诺兹是一个特别难缠和挑剔的怪人，朝

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德IaMcDiarmid饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwaMcGregor饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森HaydeChristese饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortma饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金