当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他

被吵醒的史矛革大闹长湖镇，最终为人类巴德射杀。梭林·橡木盾多年的夙愿终于实现，孤山埃瑞博重新回到矮人手中。然而这位矮人王子仿佛被史矛革的贪婪和堆成山的黄金迷惑了心窍，他疯狂地搜寻象征王位的阿肯宝石，不仅撕毁了付给长湖镇报酬的约定，更拒绝了精灵王索要本族国宝的要求，为此导致三族的战争一触即发。与此同时，阿佐格率领大军浩浩荡荡向孤山逼近。得知消息的灰袍巫师甘道夫从中调停斡旋，而被梭林视为唯一朋友的霍比特人比尔博·巴金斯则掌握着中洲命运的关键。

威利•旺卡（约翰尼•德普 饰）是一位伟大的巧克力发明人和制造商，经营着全世界最大的巧克力工厂——旺卡巧克力工厂。那是座神秘的工厂，大门紧锁，15年来，从来没有看见有工人从大门进去或出来过，可是却能闻到浓郁的巧克力香味。工厂出产的旺卡牌巧克力销往世界各地，深受孩子们的喜爱。有一天，威利•旺卡先生贴出告示：他在出产的巧克力里面埋藏了五张金券，谁吃到了，就有机会参观工厂，还能得到足够吃一辈子的巧克力糖和其他糖果。小孩子们疯狂抢购，最终五个小客人成为幸运儿。 其中有一个小客人叫查理（弗莱迪•海默 饰）......

欧洲某国的安妮公主（奥黛丽·赫本 饰）到访罗马，国务烦身，但她又厌倦繁文缛节。一天晚上，身心俱疲的她偷偷来到民间欣赏夜景，巧遇报社记者乔（格里高利·派克 饰）。二人把手同游，相当快乐。公主更是到乔的家中作客并在那过夜。不料乔无意中发现了公主的真实身份，他决定炮制一个独家新闻，于是乔和朋友、摄影师欧文一起带公主同游罗马，并且偷拍了公主的很多生活照。然而，在接下来与公主的相处中，乔不知不觉恋上了公主......

老富翁爱德华•科尔（杰克•尼克尔森 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些

彼得·帕克意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，他不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力，喜怒哀乐，各种意想不到的事情迅速向他袭来。直到某日，他便成了影响深远的超级战士蜘蛛侠。而城市内也出现了凶恶的蜥蜴人，彼得不平凡的人生就此展开……

布鲁斯·韦恩童年亲眼目睹了父母在哥谭市街头被歹徒枪杀，心里充满怒火。在继承了父亲亿万家产后，他开始环游世界，希望凭自己的力量复仇和打击犯罪！韦恩遇到了武艺高强的杜卡，杜卡传授高强的武艺和坚韧的意志力。回到故乡后，韦恩在自己的庄园发现了一个地下室，从此他多了一个身份——蝙蝠侠。蝙蝠侠开始了对抗笼罩在哥谭市的黑暗。

1990年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如虾子，而且健康状况极差，虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民，他们最终被地球人接纳，并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活，此地名为“第九区”。经过长达20年的繁衍，外星难民的数量扩张至180万之多，且和周边人类的矛盾冲突不断，越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。MNU（列国同盟组织）经过磋商，决定将外星难

休·格拉斯（莱昂纳多·迪卡普里奥 饰）是一名皮草猎人，在一次打猎途中被一头熊殴打成重伤后被同行的乘船船长安德鲁·亨利救下，船长雇佣了两个人约翰·菲茨杰拉德（汤姆·哈迪 饰）和吉姆·布里杰来照顾他。约翰·菲茨杰拉德根本无心照顾格拉斯，一心只想着将格拉斯的财产占为己有，于是残忍的杀害了格拉斯的儿子，并说服吉姆·布里杰将格拉斯抛弃在荒野等死。两人原以为格拉斯就会这样离世，但格拉斯凭借坚强的毅力在野性的蛮荒之地穿行了好几个月，终于回到了安全地带并开始了复仇计划。

兰戈（约翰尼·德普 配音）是一只干瘦、翠绿的蜥蜴，他住在鱼缸里，蓝天白云椰子树的假相让他倍感无聊，这个酷爱幻想和表演的家伙只得在头脑中编出属于自己的英雄剧。可就在某天，一个意外将他驱赶出惯常的方寸空间，兰戈莫名其妙来到了西部荒原的公路上。在沙漠中穿行的时候，兰戈遭到猎鹰的袭击。经过一番周折，他来到了名为黄沙的小镇，这里住着许多昆虫和动物，破败不堪，宛若死城。兰戈意外干掉了凶恶的猎鹰，由此被镇上的居民视为英雄，他也乐于享受这种荣誉，可是英雄毕竟不好当……