一九四九年五月，浦江市解放前夕，国民党警长李同和飞贼王家贵，目睹了一伙身着共军服装的人抢劫了美军仓库。城外的共军主力部队得到消息称，抢劫仓库的是娄干堂及其“保家爱国委员会”所为。解放军连长卫凯民和范思玲等人成立了小分队，进城调查娄干堂。李同将此事告诉了美国驻华大使，娄干堂听从了特务谭森的指使，杀了两个美国人嫁祸给共产党。

李海涛是一名白领精英，在一次与朋友的聚会时，邂逅了美丽的叶子，并深深的爱上了她。叶子身边追求者众多，许多人都希望拥有她，但叶子曾经受过情感的伤害，极为敏感、脆弱，不肯轻易付出感情。聚会上，小玉帮李海涛看手相，说他马上就会遇到一个让他刻骨铭心的女人。李海涛终于又遇见了叶子，原来叶子就在那个夜总会跳舞。

四个军医大学毕业的女孩，满怀对爱情和事业的向往，分赴各自新天地，她们是乔思雨、刘莎、王小卉和孙薇。乔思雨倾慕南江医院的外科大夫方致远，居然放弃了保研机会，想法设法分到了方致远所在的创伤外科，做了一名外科医生。面对比她大十多岁且已有家室的方致远，她只有默默地压抑自己快要沸腾的爱。方致远因为妻子在利益和感情上的背叛，决定与妻子分手。

安秀实与仆人安平上京赶考，路见一乞儿因偷店家馒头，被店主追打。安秀实心生怜意，替乞儿付了馒头钱。这下可好，周围的乞丐一拥而上向秀实乞钱。秀实正在为难之际，商人周舍假意散钱，引得秀实感激万分。安秀实与周舍交谈十分投机，互相引为知己，结伴上路。深夜，小店突然起火，安秀实被救出，但行李钱财却与周舍一同不见了。青楼行首赵盼儿为替姐妹出头，惹翻了官老爷，被押入大牢。

1946年秋，蒋介石对淮北解放区发动全面进攻。张灵甫率五大主力中的头号王牌整编74师兵临涟水城下，与我军沈振新部激战十三昼夜，大有踏平涟水之势。蒋介石亲临徐州，为他的得意门生张灵甫授勋。张灵甫却一口回绝，在蒋介石面前立下军令状，24小时内拿下涟水，否则愿提头来见。张灵甫想出了对付沈振新的绝杀之计。