阿历斯（阿诺·施瓦辛格 饰）和拉里博士（丹尼·德维托 饰）研究了一种新的生育配方安胎灵，它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准，所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了，无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司安置到女博士黛安娜（艾玛·汤普森 饰）手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市，偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵，并劝服了阿历斯在体内植入受精卵，这下，世界上第一例男人受孕就诞生了！

席尼在路边遇见潦倒的约翰，热心地带他去赌城，教他如何赢钱。赌场里的女侍小婷违反规定和客人性交易被席尼撞见，席尼以长者的身份开导她，并叫约翰带她去走走。没想到两人隐忍已久的恋情顿时爆发，立即闪电结婚。当晚，小婷又和客人性交易时发生金钱纠纷，居然演变成一桩绑架勒索案件，席尼赶到现场，要小婷和约翰立即毁灭证据，并以渡蜜月为由马上前往尼加拉瀑布。正当事情似乎平息时，朋友吉米突然找上席尼，原来他知道席尼杀死约翰父亲的秘密，并以此为要胁，向席尼勒索，席尼为了曾做下的错事将将约翰为亲生儿子为不让此事曝光席尼最后将吉米杀

影片中可以看到三层投射在电影银幕的剪影，影片中的人正在观赏一堆低俗可笑的B级影片。剧情安排一位邪恶的科学佛利特，他意图以最低俗的B级影片来对人类洗脑，并进而控制人类的意志。片中被试验的对象麦克是个平凡人物，但是他非但未被低级影片所害，反倒颇能乐在其中，并与银幕上的主角产生颇具“笑”果的对话。

丹波（凯蒂·丽 配音）是马戏团的一只小象，因为样貌与众不同——它长着蓝色的眼睛和一双大的出奇的耳朵——而遭到大家的取笑。有一天，一个淘气的男孩子甚至作弄了丹波，象妈妈十分生气，就教训了他一顿，因此被马戏团老板关进了笼子。为了在马戏团立足，救出妈妈，丹波必须马上学会一门拿手绝活。四处学艺的它却又四处碰壁，心灰意冷之际全靠好朋友老鼠帝莫给了它鼓励和温暖。一次意外，丹波掉进了一个大酒桶内被灌得酩酊大醉，却因此意外发现了自己的拿手绝活。

五千年前，埃及法老胡夫（杰克·霍金斯 饰）征战后凯旋归来，带回大量的财宝和俘虏。为了从来世中获得永生，他下令建造一座最大的陵墓。战俘建筑师瓦石塔（詹姆斯·罗伯逊·贾斯蒂 饰）与胡夫达成协议，利用自己的设计才能，按照工程进度分批释放同胞。野心勃勃的皇妃奈丽佛（琼·柯琳斯 饰）在金字塔即将完工时，相继谋杀了皇后奈拉（Kerima 饰）和法老胡夫。皇家祭司哈马（Alex Minotis 饰）在最后时刻把自由还给瓦石塔及其族人，将胡夫下葬后，与奈丽佛在金字塔中同归于尽。

一九五四年十月一日，以法属阿尔及利亚首都阿尔及耳的卡斯巴为中心，爆发了阿尔及利亚人反抗运动。这是由于阿拉伯人憎恨法国人长期统治而引起的。人们四处搞破坏，法国政府发觉事态严重，便于一九五七年十月七日，派马丘将军率领四十万大军驻于斯拉姆地区，但是暴乱仍层出不穷，法国人的镇压行动已明显升级。阿里·拉波安原只是一个以扒窃为生的小偷，由于他的果敢和身体力行，而同时与宾米提成为阿尔及利亚独立运动的领导者。某日，阿里男扮女装上街，最终还是被发现，他们跟踪他并突袭了基地，阿里等被处死。但阿尔及利亚的人民斗争情绪越来越高涨

影片复原了二战中的经典作战计划。二战期间英国以智谋试图获取德军最高命令以此将他的军事力量从意大利转走。为了创造英军侵入希腊的这个梦幻计划，一个死尸被利用了起来。英军在他的身上放了“机密文件”，让德军获取假情报，并最终取得了圆满的成功。而这具尸体在战争结束后也受到了厚葬。

奥利弗（马克·莱斯特 饰）是一名孤儿，从小在教会中长大。九岁时，奥利弗被派遣到工厂做工，之后又来到殡仪馆成为了学徒。奥利弗的聪慧和机敏让他很快就在殡仪馆里站稳了脚跟，但与此同时，他亦遭到了同伴们的妒忌，他们故意挑衅激怒奥利弗，最终奥利弗离开了殡仪馆。无家可归的奥利弗过起了四处流浪的生活，经过漫长的旅途，他来到了伦敦。一个名叫道奇（杰克·瓦尔德 饰）的扒手将奥利弗带到了匪首费金（朗·穆迪 饰）的面前，就这样，奥利弗成为了他们中的一员。一次意外中，奥利弗被警察逮捕了，但随后，他被证实是无辜的，当事人布朗罗先生

幼年丧母的日瓦格（奥马尔·沙里夫 饰）被过继给母亲的朋友，自此与继母一家的小女儿冬妮娅（杰拉丁·卓别林 饰）一同成长，并顺利修完医学专业，成为了一名优秀的医生。在另一条平行的生命线上，出生于裁缝之家的拉娜（朱莉·克里斯蒂 饰）正是十七岁的金色年华，母亲的情人维克多不时骚扰她，热衷于工人革命的未婚夫帕夏（汤姆·康特奈 饰）更让拉娜日日为其担忧。在工人运动风起云涌的日子里，日瓦格目睹了当局对工人的残酷镇压，拉娜则因帕夏被卷入工人运动而遭到维克多的玷污，由于维克多的关系，日瓦格与拉娜的人生终于汇合，在不久后混乱

拳击手大卫·科登独自住在一间简陋的公寓出租房内，窗户对面住着一个美丽的舞女格萝蕾拉，大卫渐渐为之所吸引。 某晚大卫比赛归来，突然发现格萝蕾拉正要被人强暴，他冲进去拯救了心上人。原来强暴者是格萝蕾拉所在夜总会的老板，为了生计不得不忍辱负重。两个失意之人情谊相合，遂约定离开伤心地，寻找他们的幸福。大卫外出筹集旅费，而夜总会老板在得知格萝蕾拉即将离开的消息时勃然大怒，派出打手绑架了她，这位美丽的舞女最后会有怎样的命运呢？