故宫运车在陕西华县遭遇日本特工伏击，被押运部队击散，顺利抵达西安。夜里日本人又来抢劫，再次死伤惨重，守军连长孙继海趁机偷走了十二幅国宝级古画，藏在青楼，途中遗失了著名的《清明上河图》。国宝丢失，重庆震怒，国内外哗然，一时间各路人马纷纷进入西安，展开了激烈的争夺……

根据公安部一级英模特警谭纪雄的事迹改编。

朱小北与丈夫陈言结婚三年了，她越来越感觉彼此间少了往日的激情。摄影家果青因被妻子误解而离婚，下场则是净身出户，离婚后他背着相机游走在荒山大漠中，在孤独中他似乎明白了什么，暗自发誓不再相信所谓爱情。回到北京后，他遇到了寻找激情的朱小北，男女之间都似乎触碰到了那个最敏感的点，致使双方陷入痛苦与纠结中。小北在乎的是丈夫对她的爱，而果青则为内心的承诺自责。当陈言察觉到妻子异样时，单位婚姻不幸的女同事汪丽琴开始向他暗送秋波，刚开始陈言本着对家庭负责的态度装傻充楞，但事情的发展很快就偏离了正轨......

1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华推迟了与未婚妻婉清的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。