在第一部的结尾，安慧脑疾发作，被送进手术室。夏中林闻讯赶来，医生告之安慧病情极重，只能进行开颅手术，手术将异常危险。经过漫长的等待，手术终于结束，但医生告诉夏中林，安慧脑伤极为严重，根据国内现有水平，无法根治，此次手术只能采取保守疗法，暂时延长安慧生命，但安慧依旧昏迷。医生向夏中林推荐了美国和欧洲几家医院，但这种手术费用极高，且依旧有极高的危险。但如果不进行手术，昏迷时间一长，必然转为植物人。夏中林别无选择，立即联系医院，并回公司筹集巨款，亲自带安慧出国治疗。几个月后，夏中林独自一人回国，孟小云到机场迎接

1925年，奉系将领武擎天在蚌埠火车站兵败被俘，遭直系军阀孙啸秋枪决。武擎天女儿武剑羽立誓要为父亲报仇。武剑羽女扮男装和从小结义金兰的妹妹白露、楚丹丹、弟弟武忠诚以及父亲的忠心部属马云来到上海，途中巧遇上海青帮老大张树声之子苏继飞。马云利用京戏班演出机会刺杀孙啸秋失手被杀，苏继飞力劝武剑羽放弃复仇计划，但武剑羽绝不罢休。结果苏继飞一步步卷入这一场恩怨情仇之中，同时他和武剑羽之间也暗生情愫。

中学语文教师盖琨有真才实学，也自命不凡。一直觉得自己在学校里没有得到重用，怀才不遇。职称评定时他跳级申报却被学校驳回，既丢了面子又没得到一点实际好处，尤其被家里的市侩老婆折磨的苦不堪言。家里经济拮据，又顾全面子不愿从家教的学生身上多收费用，于是盖琨和妻子的矛盾不断发生。乐娴从美国回来在自己祖父的保险公司里做一名普通员工，同事佐佑一直被蒙在鼓里，却爱上了这个所谓的打工妹。在学校里，由于体罚学生又被投诉境遇尴尬，盖琨感到生活和工作的压力越来越大，他的学生佐佑是保险公司的营销员，工作努力，经常请盖琨帮忙联络关系

女商人卜绣文和其丈夫因经济地位日渐悬殊而渐渐疏远。而地产界巨商匡宗元被卜绣文高贵典雅的气质所吸引，于是对卜绣文展开求爱攻势，但遭到拒绝。后来匡宗元设圈套控制卜绣文的房地产开发计划，卜绣文被迫同意与匡宗元合作。不久之后，匡宗元突然在豪宅被杀，卜绣文成为重大嫌疑人。刑警在扑朔迷离的案情调查中，发现这个案件疑点重重。

朱小北是一个保健大夫，她结婚已经三年了。丈夫陈言是一家出版社的编辑。在日复一日的家庭婚姻生活中，朱小北感到困惑，她心中渴望着激情。摄影家果青被妻子误解，他选择了离婚，选择了从婚姻的危机中逃脱。为了这个自由，他付出的代价是一贫如洗。颓丧的他在大山荒漠中游荡，在大自然的怀抱里他似乎悟出了爱情和家庭婚姻的真谛。回到北京后，在生存和奋斗中，他遇到了朱小北。二人对激情生活方式的渴望使他们很容易相互吸引和理解，到底是追求新的生活还是坚持婚姻，朱小北会做出什么样的选择呢？

导游培训中心学员程小鹿专喜欢恶作剧，这让老师们非常头疼，培训中心新来了一位老师丁健，他潇洒英俊，还透着几分神秘，他处处与小鹿作对，让小鹿恨的牙痒。培训结束后小鹿应聘进了旅行社，而对手的一家旅行社也把丁健挖去，小鹿没想到同她作对的老师又成了竞争对手，小鹿带团出游，不时闹出很多笑话，惹了不少麻烦，还总在最关键的时候心狂跳、莫名其妙晕倒。她对自己渐渐失去了信心，觉得度日如年，而她也在这样的日子中慢慢改变。小鹿对丁健暗生情愫，而丁健也渐渐为小鹿的单纯打动。丁健爱上了小鹿，然而他却意外了解到，小鹿年幼时曾做过心脏移

剧中21岁的罗怡平(叶璇饰)是“临溪越剧团”的当家花旦，性格单纯善良。罗怡平跟唱小生的陈依在台上是搭档、台下是情侣，被称为“金童玉女”。美艳的林楚红原是罗怡平的搭档，傍上大款周德生，对方却始终无法为了她与妻子离婚。为排遣心头烦闷，林楚红开始玩一场游戏，想把陈依从罗怡平身边拉到自己怀中。可是谁也不曾想到，一双真正的幕后黑手正在暗暗伸来。

爱情之所以难忘，是因为你只剩下回忆却不再拥有……

美院女教师宁馨放弃了教师工作，接手了母亲生前经营的、赤字累累的康乐中心。为了扭转局面，她开办了在年青人中流行的跆拳道班。但因康乐中心硬件过于残旧，令人却步。与她爱情长跑多年的男友李礼康迫于母亲的压力发起一次次不成功的爱情攻势。更让宁馨头痛的是，她的身边突然出现了一个素未谋面的“哥哥”——宁天。历经一番坎坷之后，宁馨与宁天最终牵手，走到了一起，康乐中心也迎来了它的辉煌，在韩国举行的世界青年跆拳道邀请赛上，参赛的每个跆拳道班的年青人都体悟了人生、战胜了自我，以更好的心态去面对更加美好的未来。

本剧的故事发生在清光绪二十六年，一日甘军巡逻队的一个小头目酒后枪杀了德国公使克林德，洋人以此为由找到了强占中国的借口。八国联军大举入侵中国，慈禧闻风仓皇西逃。李鸿章等受命与入侵者议和，签订了丧权辱国的《辛丑条约》，德国人索赔重金并要求光绪皇帝亲赴德国负罪道歉。慈禧又怒又怕，决定让一位皇族王爷替光绪皇帝赴命出使。