已是花甲之年的根本勋退休前曾是一名火车司机，在工作岗位上他尽职尽责，高度集中，也许正因为这份专著让他生活中不苟言笑，令人感觉难以靠近。如今他悠闲地待在家中，才发现自己原来住在一个临海的美丽地方，青年男女们冲浪嬉戏，自得其乐，而根本的心神却无处安置。这是一个闲散悠哉的午后，老婆敏子外出学习游泳，女儿和同学聚会，家中只留下根本以及从未露出笑容的外孙女，当然还有一群随时出现在任何角落的猫儿。按照老婆的指示，根本满腹怨怼地打理家中的一切，还要被迫看外孙女的那张臭脸。小猫们似乎也有意和他作对，让根本的午后变得不平凡

宁静的山村进入雨季。村中的老伐木工人岸克彦为人古板，与儿子关系紧张。他在上工途中给东京来的新人导演田边幸一和副导演带路，由此被拉入一部丧尸电影的外景拍摄。在被迫充当临时演员后，克彦竟对电影产生了微妙的兴趣，他开始不请自来的帮助摄制组与村民沟通，开展工作，甚至忽略了本职与妻子的忌日。突然闯入的摄制组扰乱了山村的平静和克彦的生活，也改变了导演幸一自身。幸一生性腼腆缺乏自信，在摄制组中毫无威信。偶然间他发现自己的丧尸剧本竟为克彦所欣赏，不禁大受鼓舞，两人在数次的泡澡时间里进行了奇妙的沟通。在克彦的帮助下，幸一慢

20世纪初的上海，适逢时代变革的关键时刻，各方势力汇聚于此，局势动荡不安，战争一触即发。为了推翻满清政府的封建统治，黎明会革命党人关飞虎（邵兵饰）找到了来自日本的骗子伊泽修（織田裕二饰），希望通过他高明的骗术从日本陆军手里搞到一批新式军火。迫于关对自己的救命之恩，万般无奈之下，伊泽只得出手相助，而他的对手却是狡猾无比的陆军中将东正信（渡辺謙饰）。在这喧嚣动荡的十里洋场，一场斗智斗勇的功防战随即拉开序幕……本片根据井上尚登原作改编，有中、日、韩三地演员联袂出演，并荣获2003年亚太电影节最佳男主角（織田裕二