横跨黑白两道只手遮天的洪泰集团正值换选之际，一个神秘杀手陈安（张家辉 饰）却突然只身闯入这个是非混乱的旋涡，搅得洪泰集团大乱。身处警察阵营的麦朗汶（阮经天 饰）和黑帮阵营的马文康（王大陆 饰）也盯上了他……各方势力伺机而动，谁才是幕后的操控者？一场生猛混战一触即发。

1940年代的上海,自小受尽欺辱的街头混混阿星为了能出人头地,可谓窥见机会的缝隙就往里钻,今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”,想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈,不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处,居民中有许多身怀绝技者,他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨,不想麻烦自动上身,躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中,阿星逐渐领悟功夫的真谛。