故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相。

本来，赞克·吉布斯的最大愿望就是可以拥有一部属于自己的汽车。但是当他偶然间从他父亲那数不清的发明物中发现了一块奇怪的手表并且偷偷据为己有后，他的奇妙之旅从此便开始了。周围的世界在一种神秘力量作用下，时间变得好像静止了。所有人被定在了一个固定的时间里面。很快，赞克发现，原来秘密就来自这块手表，并且他很快就掌握了操纵的窍门。于是他与他的新朋友，聪明漂亮的弗朗西斯卡一起在静止的时空里感受这无拘无牵的快乐。但事情却并非那样简单。在这个只属于他们的空间里，似乎还有其它的神秘人物，在暗处悄悄地监视着他们。

杀手基比发现他只要穿越平行宇宙，杀掉另一个时空的自己，他的能量就可变得越来越大，他最后到达了我们现在所处的宇宙，希望可以在超时空特警的追捕前，再一次地消灭另一个时空的自己。

20年前罗拉的父亲挖掘古墓得到的一个箱子里收藏了一个神秘的钟。罗拉从父亲那里知道，这个钟与一个神秘组织有关。这个叫光明会的组织相信当他们找到这个古钟后，便有了把时间与空间打开的钥匙，一把三角形的金属钥匙。多年来该组织一直在苦苦寻觅。 光明会希望通过这把钥匙让他们的组织始祖复活。但首先要找到钥匙。而且时间紧迫，两天后将出现日全蚀。这个时候三角钥匙内在的力量便会达到最大。光明会不想错过这个大好机会。罗拉扛上了这个艰巨的任务，在重重困难中寻找拯救宇宙的三角钥匙。

如果爱情是一段冒险，那很显然肯雅·丹尼斯·麦克奎恩，一个美丽的洛杉矶职业女性，还没能踏上冒险征途。作为一家有名的会计公司的高级管理人员，而且即将成为公司合伙人的肯雅，事业正蒸蒸日上。可在私人生活上，严肃的肯雅却还没有找到自己想要的爱情与完美生活。当然，日益忙碌的工作更是让她没办法去寻找这一切。连在情人节也忙着加班的肯雅，终于同意和从未谋面的布莱恩·凯利约会，布莱恩是一个性格开朗、英俊迷人的园艺建筑师，虽然第一次约会并不如肯雅所想，可决定改变自己的她，还是同意让布莱恩进入了生活。可因为布莱恩的白人身份，不管

家庭主妇克莱尔的家中发生了一些她无法解释的事情，亦出现了一些让她感到恐惧的影像，而当她向丈夫诺曼发出求助信号的时候，诺曼并不相信妻子所说的那些听上去无比荒唐的话语。发生的更多怪事让克莱尔坚信，有一个幽灵侵入了她平静正常的生活，而那个神出鬼没的幽灵似乎有求于克莱尔。随着时间的流逝，幽灵的真实身份渐渐浮出水面，而让克莱尔吃惊的是，这个幽灵竟和自己的丈夫诺曼有着丝丝缕缕的联系。

你确信认识他吗？帕特里克·贝特曼是华尔街的骄子，炙手可热的股票经纪人，年轻有为的他每天给自己的客户们赚进无数的美元。这么说吧，他绝对是个帮你管钱敛钱的好朋友。这个年轻的小伙子受过良好的教育，英俊迷人，谈吐风趣幽默。不过，这一切仅在白天有效。当夜幕降临时，黑暗的无边恐怖唤醒了贝特

格雷西意外成为美国小姐之后，一夜之间成了名人。每次参加活动都会因为“粉丝”的围观、纠缠或者索要签名而暴露身份，影响整个行动，殃及一起执行任务的同事。为此，FBI纽约总部做出决定，让她调离原岗位，出任FBI纽约总部形象代言人，在专业人士的训练下，四处参加电视采访节目，为FBI纽约总部做宣传。直到一块参加“美国小姐”竞选时的好朋友谢丽尔和资深电视节目主持人斯坦遭绑匪劫持，格雷西无法袖手旁观，决心重拾联邦女干探的真我本色，出手相救......

斯蒂芬•格拉斯95年从宾西法尼亚大学毕业后，加入了具有90年悠久历史、在美国颇有影响力的、以刊登政治和社会评论著称的杂志《新共和》。由于总能采集到新奇的选题、写出有趣的文章，他很快便得到大家的赏识。一天，新上任的主编查尔斯•雷恩发现斯蒂芬•格拉斯所有的文章都是杜撰出来的，一切的名声与文采飞扬都如玻璃般脆弱，《新共和》面临揭开真相的关头。

俄勒冈的汤姆杰瑞丹和比利是四个从小玩到大，喜好冒险和刺激的朋友，二十岁那年，比利出门远行告别了三人。十年以后，比利在旅行中因事故身亡，三个老伙计再度在葬礼上重逢，三十而立的的三人生活各有烦恼，他们回到童年时的树屋，发现了比利留给他们的“藏宝图”，比利美妙的旅行经历吸引着他们，三人决定马上按图出行，完成童年的梦。一路上，三人遇见了视丹为自己孩子的巨熊、在山谷中种植囤积大量大麻的暴徒二人...